按经销商权限的不同，经销方式可分为两种：一种是一般经销，亦称为定销，在这种方式下，经销商不享有得家专营权，供货商可以在同一时间，同一地区，委派几家商号来经销同类商品，这此经销商与国外供货商之间的关系同一般进口商与出口商之间的关系并无本质区别。另一种是独家经销（Ｓole Distribution），亦称包销（Ｅxclusive Sales）它是指经销商在协议规定的期限和地域内，对指定的商品享有独家专营权，可见独家经销实质上是一种专卖权的给予，出口商在给予这种卖权的同时，一般都要向独家经销商提出某些要求， 以作为交换条件，在独家经销方式下，一般采取卖断的做法，即独家经销商对其经销商品自垫资金自担风险和自负盈亏。独家经销商与其客户签订的转售合同与出口商无关，因此，出口商与独家经销商的关秒是买卖关系。

　　定销的主要内容

     定销是指出口商通过与定销商签订定销协议，在一定地区和期限内将某种或某类商品交由国外客户销售的方式。出口人对定销人在价格、支付条件和折扣上给予一定的优惠，但不授予货物销售的专营权，即在同一地区和期限内，出口商可以指定几家定销商为其销售货物。定销与包销具有相同之处，即出口商与定销商和包销商之间都是售定性质的买卖关系，定销商也要象包销商一样自垫资金购货，取得商品的所有权，自行销售，自担风险，自负盈亏。在实践中，出口商常与定销商签订远期支付合同，在支付条件上给予定销商优惠待遇，但这只是出口商给予定销商的资金融通，并不能改变双方的买卖关系。定销与包销的区别主要在于：包销商享有独家经营的权利，即在包销地区和包销 期限内，只有一个包销商经营出口商供应的商品；而定销商不享有专营权，在同一地区内可以有几个定销商同时为一个出口商销售同种或同类商品。定销方式下一般规定有一定的最低数量限额，可以避免包销方式下可能出现的“包而不销”的问题，定销还可以防止出现垄断。但定销对调动定销人员的推销积极 性一般效果较差，难以发挥集中经营的作用。在定销期内，出口商可以对定销商的资信情况、商业作风、经营能力进行考察，因此，定销常被用作挑选包销人的过渡手段。出口商在采用定销方式时，应注意选择经营能力较强，资信较好的国外客户作为定销商，并在协议中规定一定的定销最低限额。

　　经销在国际贸易中是指经销商按照约定条件为国外供货商销售产品。双方订立协议或相互约定，由供货商向经销商定期、定量供应货物，经销商在本国市场上销售。经销商与供货商之间也是买卖关系，经销商必须自垫资金购买供货商的货物，自行销售，自负盈亏，自担风险。

　　独家经销协议的主要内容

　　采用独家经销方式时，有关出口商和独家经销商的权利与义务都具体体现在独家经销协议中，其主要内容如下：

    有关给予独家经销商专卖权的规定，是独家经销协议中最基本的一项内容，即在协议中订明，出口商承诺在一定期限内将某种商品在某地区内的专卖权只难予独家经销商。

    独家经销时间应在协议中订明，我国的独家经销协议通常规定为一年，期满后，如未续订新约，独家经销商即失去专卖权。

    在独家经销协议中规定，独家经销商只能在约定地区内专营包销的商品，不得任意将包销商品转售到其它地区。

    独家经销的品种在协议中应具体订明，一般独家经销协议都限制独家经销商只能经营出口人供应的商品，不得经营来自其它方面的同在商品或竞争商品。

    具本规定独家经销商应当承担的义务，例如，规定在一定期限内，独家经销商应民销约定的商品数量和金额。同时规定在不能完成或超额完成销售额时的处理办法。

    有关独家经销商提供售后服务，市场情报，宣传服务以及保护出口人的商标权与专利权等事项，也应在协议中具体订明。

　　独家经销对出口商的缺陷

　　(1)如市场情况发生变化，或独家经销商咨信不佳和经营能力有限，就可能出现“包而不消”的情况，从而给出口商带来不利的影响。

    (2)独家经销商有可能凭借其独家经营的地位，操纵和垄断市场，甚至对出口商供应的商品故意挑剔或进行压价。

    (3)出口商一般只能同独有经销商打交道。而不能同其他客户、普遍联系成交，因而缺乏机动灵活性。

　　独家经销对出口商的好处

    (1)可以避免国外客户在分散经营时可能发生的相互碰头和竞争的情况，从而有助于稳定出口商品的销售价格。

    (2)便于调动独家经销商的积极性，并充分利用其销售渠道，加强出口商品在职外市场上的竞争，从而有利于巩固，发展国上市场和扩大销路。

    (3)便于按照独家经销协议的要求，有计划地安排出口商品的生产和组织出口货源，销售量也可以得到一定的保证。
 
　　如何做好经销合同

　　经销商在生产厂商与消费者之间扮演了一个承上启下的作用，但经销商的角色也很耐人寻味。对上，他是生产厂商的用户。对下，他是与消费者对立的商家。某种产品一旦出现问题，广大的消费者和媒体将矛盾直指商家，许多经销商也为此少不了背上黑锅。而作为经销商，为了今后的生意，又不能去责难生产商。况且，许多生产商财大气粗，经销商未曾与之理论，就先气短三分。其实，在有些情况下，做好与生产商的合同，能避免许多不必要的麻烦。 
 
　　经销合同总体来说是买卖合同的一种，但经销合同还是有他自己的特性。

　　一般的买卖合同，主要强调是对某种商品的一次性的买卖，而经销合同是对某种商品的连续性的买卖；

　　在一般的买卖合同中，卖方不关心买方对产品使用的用途，而在经销合同中，有时生产厂家会规定经销商销售的地域；

　　在一般的买卖合同中，卖方只要与买方协商一致，就可以确定产品价格；而在经销合同中，有时生产厂家会规定经销商销售的最低价格，甚至规定所有经销该产品的统一价格；

　　在退换货方面，经销合同的规定往往比买卖合同规定的要宽松许多。

　　经销商直接面临消费者，往往是第一个面对矛盾，他们最担心的是，在出现问题后，如何解决。经销商在经营活动中，由于供货商的原因，会在两个方面引起麻烦：

　　1. 由于产品质量的问题，消费者要求索赔；

　　2. 由于知识产权等问题，第三人要求侵权赔偿。

　　在我任一家生产电子词典的公司的法律顾问时发现，许多经销商不注意订立经销合同，即便有，也是短短几行字，等到发生争议时才发现，那一片纸，起不到应有的作用。那么，我们应该如何做好一份经销合同，以最大限度保障我们的利益呢？

　　根据我国《合同法》的规定，合同的主要内容一般包括以下条款：
　　当事人的名称或住所；
　　标的；
　　数量；
　　质量；
　　价款或报酬；
　　履行期限、地点和方式；
　　违约责任；

　　解决争议的办法（具体内容请见本刊登载过的《合同法》一文）。

　　在这些一般条款中，值得经销商注意的是标的、质量、违约责任等条款。在经销合同中，一定要写明标的。尤其是作为广大经销计算机及其相关产品的经销商，由于计算机产品的特殊性，更新换代极为迅速，不写清楚，非常容易引起纠纷。建议广大经销商在签署合同时，将所经销的产品的品名、型号、规格等等一一写明。即便是老客户，在拿货时，也必须将上述条件写清，以免日后引起纠纷。质量条款，这也是极为重要的一条。在我所接触的当事人中，有许多人只把此条写成“保质保量”。何谓“保质保量”，此语非常含糊，一旦发生纠纷，不同的人有不同的解释。建议广大经销商根据实际情况，在签署合同时，写明质量标准。

　　此外，根据经销计算机产品合同的特殊性，建议广大经销商在签署经销合同时，多增加一些条款。如：存货的处理；降价产品的结算；产品侵权的责任；关于知识产权等。

　　据我所知， 由于计算机产品及其相应产品的更新换代速度非常之快，一些二、三级的经销商在进货没几天之后，随着生产厂商的降价，自己的利润也就所剩无几了。因此，建议规模略小一点的经销商在订立经销合同时，加入类似下列条款，如，当进货时间不超过××天，此时生产厂商该种产品降价，可以按降价后的某种价格结算等等，以防止由于厂商降价导致自己的利益受损。再有，也可以约定一些用淘汰产品换用更新的产品的条款。当然，这需要生产厂家的同意。另外，值得经销商注意的是，在经销合同中一定要写明连带责任的赔偿条款。由于经销商直接面对产品的使用者、消费者，因产品的质量或其他方面导致经销商需对第三人进行赔偿，此种赔偿包括：产品因侵犯第三人的知识产权而导致的赔偿；产品因侵犯第三人的健康、肖像等权利而导致的赔偿。此时，应让生产厂家承担连带责任，不仅如此，还应要求其对经销商的损失予以赔偿。这些条款，看起来对生产厂家很苛刻，有些经销商不太好意思在经销合同中写明这些条款，其实，只有约束好生产产家，才是对经销商的利益的最大保护。

　　另外，如果考虑到进行诉讼，建议经销商将诉讼的管辖地订立在自己经营住所，这样，一方面避免进行诉讼时一些额外费用的支出，同时，也能避免一些由于地方保护主义而给诉讼带来的不必要的麻烦。

　　产品经销合同范本

　　甲方：乙方：

　　鉴于双方在平等自愿的基础上就甲方委托乙方作为上述产品的___地区经销商事宜，特订立协议如下：

　　第一条：定义

　　一、产品本协议中所称“产品”，系指_____系列产品。

　　二、地区本协议中所称“地区”，系指______经双方经书面同意的其他地区。

　　三、商标和专名本协议中所称“商标”和“专名”，系分别指＿＿＿＿（商标的全称和专名的全称）。指定产品的中文名称：_____.（暂定名，乙方将可能在此产品的整体CI策划中，给予其名称全新策划）

　　第二条：经销权甲方兹给予乙方以“商标”和“专名”向“地区”内客户总经销“产品”的权利。

　　第三条：专管权一、交易甲方不得再将“产品”售予、让予或以其他方式使“地区”内乙方以外的任何个人、公司或其他主体取得“产品”。

　　二、委托甲方不得委托“地区”内乙方以外的其他个人、公司或其他主体作为其经销商，以进口和销售“产品”。

　　三、询购甲方收到“地区”内任何客户有关“产品”的询购，均应交给乙方。

　　四、再进口甲方应采取适当措施防止他人在“地区”内出售“产品”，并不得将“产品”卖给甲方知道的或有理由相信拟在“地区”内再进口或出售“产品”的第三者。

　　第四条：价格、条件一、价格

　　1、 甲方给予乙方的价格和条件，应随时由甲方和乙方商定，此项价格和条件的确定并应考虑到正常贸易惯例及经常存在的市场竞争情况，使双方从销售中获得相当利润。

　　2、 甲方给予乙方一个较稳定的市场价格，如有变动，也是每年年初发给的年度价格表。

　　3、 如有产品价格变动，甲方应在改变价格和折扣的30天前书面通知乙方，所有改变价格期限之前双方签定的合同一律保证价格，并按正常交货期交货。

　　4、 乙方所享受的代理折扣由双方另行商定，但甲方应当保证乙方应获得不低于＿＿的折扣。

　　二、单独合同在每次具体购买产品时，双方应缔结单独合同。

　　三、最惠条款甲方声明，本协议中各项条款是甲方现在给予经销商和制造商最优惠的条款，今后如甲方向任何其他经销商或制造商销售“产品”时提供比本协议更有利于买方的条件时，甲方应立即以书面通知乙方，并向乙方提供此项更有利的条件。

　　第五条：甲方的责任甲方同意在下列方面承担义务：

　　1、 承诺并保证作为 产品的中国总代理完全有资格与乙方签订本协议。

　　2、 自费提供样品和一切可以供应的广告资料。

　　3、 提供现行的国内价目表，并将价目表内任何预期的变更迅速通知乙方。

　　4、 甲方将向乙方免费提供一定数量的产品资料。大批量的资料在必要的情况下可由乙方申请甲方提供。

　　5、 应及时向乙方提供其产品在国际市场上最新的行业动态信息，经常提供有利于推销产品的意见，以便乙方能采取多元化的市场推广策略和销售方式。

　　6、 甲方将对乙方的工程师提供全面的技术培训，并提供足够的技术支持。

　　7、 甲方对于乙方售出的产品，凡是属于产品质量问题的而引起的损失，一切均由甲方承担责任或给予免费更换。

　　第六条：乙方的责任

　　1、 为在“地区”内推销“产品”并为客户服务，应自费提供和保持一个有经营能力的机构，并尽一切努力争取达到有利于甲方为利用“地区”内各种销售机会而制定的销售指标。

　　2、 乙方应根据需要，在“地区”内发展区域性代理商和分销商，签订合同和管理将由乙方独立负责。

　　3、 乙方将配备足够的销售工程师和技术工程师来配合市场销售的需求，他们会全面了解系列产品的特性及用途，并能够承担培训，现场检测服务和操作示范等任务。

　　4、 供给甲方有关销售“产品”的详细报告，以及尽可能多的有关“地区”内各种销售机会和竞争者推销活动的情报。

　　5、 乙方应尊重和保护甲方的知识产权，并保证不将售出的任何甲方产品`复制后用于商业目的。

　　第七条：双方关系根据本协议所建立的甲方和乙方，在协议有效期内的关系仅属卖方和买方的关系。任何一方均无权对某一第三者代表另一方，或以另一方的名义签订合同。本协议并不产生代理权，如果任何一方以另一方的名义或以另一方代理人的名义行事，以致另一方遭受损失时，该导致损失的一方，应使受害的一方不负担由此而发生的费用。双方并未也无意建立任何代理、合伙、合营企业或雇主和雇员的关系。

　　第八条：甲方名称等的使用

　　一、特许乙方得为商业上的目的使用“商标”和“行名”或它们的简称或变称，并得标明自己为“地区”内“产品”的经销商。

　　二、注册如乙方提出要求，甲方应自费负责为“商标”和“专名”在“地区”内办理申请、正式注册并保持其效力。

　　第九条：期限、终止本协议自＿＿＿＿年＿＿月＿＿日起生效，有效期为＿＿＿年，如遇下列情况和条件，本协议应终止：

　　１，如任何一方有违背本协议的实质行为，另一方得以书面通知该方，叙述此种违约行为，并说明除非该方对此种违约行为按本节规定加以纠正，否则另一方将按照本节规定终止本协议。如该通知发出后九十天内仍未得到纠正，则本协议根据这一事实在上述九十天期终时即时终止，或

　　２，如任何一方根据破产法或债务人救济法提出或同意提出破产申请或其他救济申请，或被裁定破产，或解散，或清理，或对债权人作任何转让，或对该方指定了产业管理人或类似人员，则在上述任何情况下，另一方得在任何时侯以书面通知即终止本协议。

　　３，如遇本协议所规定的某种不可抗力事由，以致协议一方在超过＿＿天期限后尚无法履行其义务时，则另一方可在任何时侯以书面通知立即终止本协议。

　　第十条：解约的影响凡在本协议终止前双方间已发生而尚未了结的任何债务，或在本协议终止前由于一方违约而发生的另一方的损害赔偿请求权，均不受本协议终止的影响。

　　第十一条：保证

　　一、标准甲方向乙方保证，所有“产品”均符合“地区”内的标准。可以出售，并适合销售目的。甲方并保证“产品”在原料和制造工艺方面均符合质量标准。

　　二、免受损失凡因“产品”被指称质量低劣，或因侵犯专利、商标，或因在“地区”内销售或使用“产品”而引起的其他任何类似的责任事由，甲方应保护乙方，使之不受损失。

　　三、质量如乙方发现任何“产品”质量低劣，并将此事实通知甲方，甲方应按乙方提出的要求，立即予以调换或对乙方给予补偿，其费用由甲方自行负担。对由于上述调换或补偿而引起的损害，乙方不丧失其索赔权。

　　第十二条：一般条款

　　一、不可抗力本协议任何一方如遇到非所能控制的事由，以致直接或间接地造成任何延误或无法履行本协议及（或）各个单独合同的一部或全部条款时，则在此范围内得以免除其责任。此类事由包括但不限于：水灾、火灾、海啸、地震、以外事故或机械故障、天灾、战争、封锁、禁运、劫持、战争威胁、战争性情况、扣押、暴动、动员、暴乱、非暴力骚乱、革命、制裁、抢劫、罢工、劳动纠纷、工业干扰、动力供应不足、缺乏正常运输工具、金融恐慌、交易所关闭、国有化、禁止进口或出口、拒发政府命令、敌对行动或其他类似或不类似上述原因而非该方或双方所能控制的。如由于立法或政府行政命令以致任何一方或双方失去根据本协议应得的利益时，双方应重新审查本协议的条款以便恢复任何一方或双方根据本协议原已取得的同样的相应的地位。

　　由于发生不可抗力事由的书面的通知，应由受影响一方以合理速度送达另一方。

　　二、转让本协议任何一方在未征得另一方书面同意之前，不得转让本协议或本协议内规定的任何权利和义务。任何转让在未征得对方事前明确的书面同意之前，应属无效。

　　三、商业机密本协议任何一方均不得在本协议期限内或期满后＿＿内，对不论与另一方有否竞争的任何个人、行号或公司泄漏有关另一方业务经营或行情的任何消息或情报。

　　四、通知根据本协议规定所发出的任何通知应以中文和英文作成书面，并以预付邮资的航空挂号信，按上文载明的地址或本协议任何一方可能按本节规定通知送达的其他地址，送交收件人。任何此种通知应视为在付邮日后第＿＿个营业日送达。而此种通知正式付邮的证件，应视为送达此种通知的充分证明。

　　五、适用法律和贸易条款本协议的成立、效力、解释和履行，应以　　国法律为准。本协议内的贸易条件应服从最新修订的　　条款的规定和解释。

　　六、仲裁所有其他一切来自本协议或关于本协议、或关于违背本协议的争执或异议，在双方通过善意协商未能达成和解时，应提交苏州仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，裁决应视为终局裁决，对协议双方均有约束力。

　　七、可分割性本协议内各条款应视为可以分割，本协议内任何条款的无效，不应影响本协议其余条款的效力。

　　八、保留权利协议任何一方在任何时侯不坚持另一方执行本协议的任何条款时，不应视为放弃此项条款或放弃以后坚持另一方执行此项条款的权利。

　　九、其他约定本协议包括双方关于本协议主题的全部协议和谅解，并取代双方以前关于本协议主题以书面或口头提出的任何性质的讨论所达成的一切协议和谅解，除本协议有明文规定者外，其他有关本协议主题的任何条件、定义、保证或声明，对双方均无约束力。

　　关于本协议的任何更正、修改、更换或变更，以书面为之，并明确与本协议有关、由协议双方正式授权的人员或代表签署。

　　为证明起见，本协议作成一两份，在本协议起自所载的日期内双方正式授权的人员或代表签署。

　　甲方：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  乙方：