第一节 国际直接投资概述
一、国际直接投资概述
1、国际直接投资的概念
国际直接投资是与国际间接投资向对应的概念，是指为了在国外投资获得长期的投资效益，并拥有对公司的控制权和企业经营管理权而进行的在国外直接建立企业或公司的投资活动
二、国际直接投资的分类
（一）从子公司与母公司的生产经营方向是否一致看，可分为三种类型：
1、横向型投资:同样或相似的产品，一般运用于机械制造业、食品加工业
2、垂直型投资：可是同一行业的不同程序的产品，多见汽车、电子行业；可是不同的行业有关联的产品，多见资源开采，加工行业。
3、混合型投资 ：生产完全不同产品，目前只有少数巨型跨国公司采取这种方式。
（二）从投资者是否新投资创办企业的角度，可分为：
1、创办新企业：又称绿地投资，分两种方式，独资、合资
2、控制外国企业股权两种形式，外国投资者通过一定程序，渠道，购买东道国企业的股票达到一定比例，从而通过控制的权利。
（三）从投资者对外投资的参与方式的不同，可分为：合资企业、合作企业、独资企业三种形式
第二节 国际三资企业
一、国际合资经营企业
（一）定义、特点
1、定义：国际合资经营企业是国际直接投资中常见的一种方式。它是指两国或两国以上的国家或地区的投资者，在选定的国家或地区投资，并按照该投资国和地区的有关法律组织建立起来，以营利为目的的企业。它是由投资人共同经营、共同管理，并按照股权投资比例共担风险，共负盈亏。我国的中外合资企业就属于这种类型。
2、特点：
（1）资本由合资方共同投资，以认股比例为准绳来规定各方的权责利。
（2）投资条件较为苛刻，双方需要共同投资，而且安统一币值来计算投资比例。
（3）合资方共享收益，按资分配，共担风险。
（4）合资企业有较为充分的经营权。
（5）生产经营由合资方共同管理。
（二）在经营管理应注意的问题。
1、投资比例问题
（1）投资比例直接决定投资各方对 企业的支配权和利润等的问题。
（2）投资比例限额的大小，须视东道国的经济发展的需要而定。实践表明，对外国投资者的投资比例规定在5％较为适宜。
2、投资期限的问题
（1）确定投资期限，一般要考虑项目的资金利润问题、资金回收期限、技术更新等因素。
（2）实践表明：投资期限一般规定10－20年为宜，最多不能超过30年。
3、投资方式的问题
（1）投资方式：是国际合资经营企业的物质基础，可以用现金、外汇、土地、厂房、机器设备；专利、商标等工业产权以及技术资料、技术协作和专用技术等折价出资。
（2）适当的做法：？
a、东道国力争让外国投资以资金的形式投资，辅以引进国外投资国的先进设备技术、专利。
b、东道国投资，多以场地使用权、基础设施、劳务以及能源投资股本
4、劳动工资管理
（1）东道国对雇佣人员有限制，两个原则：
a、除了部分高级人员和专门技术人员由国外投资者推荐，董事会聘用以外，一般员工原则上在东道国招聘。
b、根据东道国法令，各个合资方根据国内工资状况和调动员工的积极性原则，制定工资标准，建立一套劳动管理制度，由东道国劳动管理部门监督，不得随意解雇员工，以保护劳工的合法权益。
5、产品销售管理
（1）产品销售市场
投资国：东道国内－内销
东道国：外国投资者的国家或其他国家和地区－外销
（2）合适的做法：根据东道国的有关法令、条例，由投资双方共同制定一个合适的内销和外销比例。
6、利润汇出管理
（1）一般来讲，投资方在利润汇出方面的立法原则上都保证外资原本回收金，利润和其他合法收益自由兑换成外币汇回本国
（2）但是东道国实际上都有较严格的规定，防止大量转移资金，给本国国际收支平衡和国民经济发展带来不利的影响。
7、争端解决问题
（1）国际上通用的争端解决方法：协商、调解、诉讼、仲裁
（2）因为司法诉讼诸多不便，程序复杂，费用高昂，导致合作各方关系破裂，多采用协商、调节的方式来解决，但都不能解决时。多采用仲裁这一方式。
案例分析：
汽车合资企业利润下滑的奥秘与不流血的战争 ?
二、国际合作经营企业
（一）定义与特点
1、定义：是指两国或两国以上的合营者在一国境内根据东道国有关的法律通过谈判签订契约，共同投资，共担风险所组成的合营企业，双方权、责、利均在契约中明确规定。是一种契约式的合作企业。
2、与合资经营企业的不同：它不用货币计算股权，因而不按股权比例分配收益，而是根据契约的规定的投资方式和分配比例或承担风险。合作经营是一种比合资经营更简便灵活的参与方式，尤其适用于投资少、周期短、见效快的投资项目。
3、特点：
（1）由合同规定合作各方的权、责、利。
由合同规定合作各方的权、责、利。合营经营方式可以是组成法人的，也可以不是组成法人。经营防式灵活多样，由合作双方自由选定。
（2）投资条件易为接受。
一般的条件为：东道国提供场地、厂房、设施、土地使用权和劳动力。投资国企业提供外汇、设备和技术。一般以外方提供的资金、设备和技术的价值作为总投资额。
（3）收益分配方式灵活
根据双方商定的比例采取利润分成的分配方式。分成的比例可以是固定的，也可根据盈利状况采取滑动比例。
（4）财产归属灵活
a、经营期限通常短于合资企业，不同项目的合作期限相差较大。比如旧汽车翻新项目；大型宾馆之类的投资巨大的项目
b、合作期满后，一般是其全部的资产无偿的，不带任何条件的归东道国一方所有。
（二）应该注意的问题
1、投资方式问题
国际上一般在契约中规定：外方合营者提供外汇、设备和技术。一般以外方提供的资金为主要的投资方式，其次的设备和专有技术的价值作为投资资本。东道国提供场地、厂房、设施、土地使用权和劳动力。
2、组织形式的问题
合作经营企业具体选择那种的组织形式须由双方议定，主要有以下几种形式：
（1）董事会管理制：具有独立法人资格合作经营企业
（2）联合管理制：不具有法人形式
（3）委托管理制 ：合作的第三方对企业管理
3、利润分配问题
通过利润分配、产品分成、提取折旧费等方式取得收益。实际是规定企业在整个合作经营期间如何清偿外方合作者的全部投入项目的价值以及可能获得的利润。
4、合作期限问题
（1）经营期间，可收回全部投资和获得高于一般国际贷款的利率的利润。
（2）适当的期限：对产值大、利润高、外方投资者可利润分配比率较高的企业，其合作期限？
（3）国际上的规定：短的3－5年，长的15－20年，最多不超过30年的。
5、合同管理问题
合同是合作经营企业组织经营的基础。如有违反合同的事项，就要承担必要的法律责任。
三、国际独资经营企业
（一）定义与特点
1、定义：又称独资企业、外资企业，是指根据有关的法律规定而在东道国境内设立的全部资本由国外投资者出资并独立经营的一种国际直接投资方式。
2、特点：
（1）由外国投资者提供全部资本，自主独立地经营，独自承担风险
（2）由东道国政府经过法律程序批准的，外方单独在东道国境内取得法人资格，能够完善地行使法人权利和义务的经济实体
（3）对东道国来说，既吸引和利用了外资，自己又不必出资，不承担投资风险、经营风险
（4）经营的利润和风险全部有外国投资者承担，东道国不参与生产经营管理活动，所以东道国对独资企业的掌握尺度较为严格。
（二）应该注意的问题
1、对独资企业的监督管理
东道国一般不干预干涉经营，依法保障在经营管理方面有充分自主权，但是要对其实施监督管理。
2、对其的利益保护
外国投资者在东道国境内投资后获得利润和其他合法权益，受到东道国的法律保护。
本章小结
本章讲述了国际直接投资的定义和分类，重点对合资、合营、独资企业分别进行了详细的讲解。
本章关键术语
国际直接投资 横向型国际直接投资 垂直型国际投资 混合型国际直接投资 国际合资经营企业 国际合营经营企业 国际独资经营企业
本章思考题
1、简述绿地投资与控制外国股权投资的区别。
2、简述国际合作经营企业与国际合资经营企业的异同
第五章 国际投资中的跨国公司
第一节 跨国公司的特点及其发展
一、跨国公司的概念
1、概念：跨国公司一般是指大型企业或集团，依赖其雄厚的资本和先进的科学技术，通过对外直接投资等方式，在国外设立分公司或控制东道国当地企业，使之成为其子公司，并从事国际化生产、销售和其他经营活动，以获取高额利润为目的国际性企业。
跨国也称多国企业、国际企业、环球公司或宇宙公司，这些不同的名称旨在强调其“多国性”，是区别于那些只在一个国家内经营的“单国性公司”。因为有不同的看法和划分标准，跨国公司目前尚无确切统一的定义。
二、跨国公司的特点
1、战略目标全球化
（1）不仅考虑当前的利益，而且考虑未来的发展；不是孤立地考虑某一公司所在国地市场，和某一公司地局部得失，而是从全球地角度考虑整个公司地发展，有的让某分公司亏损，以便在整体上取得最大的利润。
（2）与国内企业的差别：
国内企业：以国内市场为导向，偏重于本国范围内有效地组织生产经营，以实现利润的最大化。
跨国公司：以全球作为活动舞台，以世界市场作为角逐目标，在与整个公司取得最大限度的利润和长远的利益。
2、公司内部一体化
要求实行高度的管理体制，以母公司为中心，把遍布世界各地的分支机构和子公司统一为一个整体。所有的国内外的分支机构和子公司在总公司的统一指挥下，遵循一个共同的战略，合理利用人才和财力的资源，实现全球性经营活动。
3、运行体制开放化
营运阶段：研究开发—投资建厂—生产制造—销售产品
国内企业：一般放在国内，至多只是把最后的阶段放在海外进行，运行机制是内向的，封闭的。
跨国公司：所有阶段都部分，全部放在海外进行，运行机制基本上是外向的，开放型的
4、生产经营跨国化：生产经营在国际范围内实现。
5、技术内部化
跨国公司从销售收入中拨出大量的资金，从事研究与开发工作，并在全世界范围内安排科研机构。
但是主要的研究机构设在母公司所在国？
第二节 跨国公司对外投资的参与方式
一、跨国并购成为跨国公司投资的主要形式
1、跨国公司对外直接投资的两种基本方式。
（1）新建投资？
（2）跨国并购：一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国的企业的整个资产或是以行驶经营控制权的股份买下来。
90年代以前，跨国直接投资主要通过在东道国的新建项目来形成生产能力，进入目标市场。而90年代以后，特别是1995年以来，跨国并购成为跨国公司对外扩张的主要方式，交易额急剧增长，世界对外直接投资流出和流入总额中的比重迅速上升（见149页表7-1）。
例子：2004年跨国购并大事件
二、股权与非股权参与
（一）股权参与
1、股权参与是指跨国公司在其子公司中占有股权的份额。
主要资本主义国家跨国公司股权参与的类型有四种：
（1）全部拥有，即母公司拥有子公司股权100%
（2）多数占有，即母公司拥有子公司股权在50%以上
（3）对等占有，即母公司拥有子公司股权的50%
（4）少数占有，即母公司拥有子公司股权在50%以下
2、股权参与的影响因素
（1）跨国公司母公司所属国家的不同类型
（2）跨国公司子公司所在国的国情
（二）非股权参与
1、是70年代以来广泛采用的形式，主要指跨国公司在东道国的公司中不参与股份，而是通过与股权没有直接联系的技术、管理和销售渠道，为东道国提供各种服务。非股权安排主要是跨国公司面对发展中国家国有化政策和外资逐步退出政策而采取的一种灵活措施，也是它们在发展中国家谋求继续保持地位的重要手段。
2、非股权安排的形式很多，具体形式也在不断发展，其中最常见的形式有：许可证合同、管理合同、交钥匙合同、产品分成合同、技术协作合同以及经济合作等。
（1）许可证合同：按一定价格向东道国企业转让某种技术的方式，对转让这种技术的补偿采取提成支付的方式，即在一定年限内，对生产的产品产量或产品销售价格，根据协议规定的比例提费用。
（2）管理合同：又称经营合同，经营管理合同等。也是一种技术转让。
分两大类：全面经营管理，技术管理
（3）交钥匙合同：由跨国公司负责整个项目从设计、建筑施工和安装提供必要的技术和专门的知识，供应成套设备和设施，建造厂房到全部设施的交付使用和工厂开工的整个过程。
（4）产品分成合同：东道国与跨国公司在一个预先商定的分配方案的基础上分享企业的产品，外国公司购买的全部设备在一定期限后最终归东道国所有。
（5）技术协作合同：重要意义的一种。跨国公司不提供任何资本，不享有产品的所有权和购买权，也不承担销售责任，知识完成工程的各个方面提供各种技术服务。东道国享有全部的自主权，跨国公司提供的技术人员在东道国主管下工作，以取得特别费用作为报酬。
（6）经济合作：又称工业合作，是在跨国公司与前苏联，东欧国家开展所谓的东西方工业合作的基础上发展起来的。
工业合作是一种长期合同，合作方式多样。
第四节 跨国公司的组织与管理
一、跨国公司的企业组织形态
（一）跨国公司的母公司
1、概念：母公司是指拥有其他公司一定数量的股权，或通过协定方式能够实际上控制其他公司经营决策的公司，使其他公司成为自己的附属公司。
2、对其他公司的控制，一般采取两种形式:
（1）股权
（2）契约或支配性协议
3、法律特征：
（1）实际控制子公司的经营管理权
（2）以参股或非股权形式控制子公司
（3）对子公司承担有限责任
（二）跨国公司的分公司
1、概念：是总公司根据需要在海外设置的分支机构，不具备法人资格。是总公司的一个组织。
2、法律特征：
（1）不具有法人资格。
（2）由总公司授权开展工作。
（3）没有独立的财产。
（4）与总公司同为一个法律实体，在东道国视为“外国公司”，受母国保护
（三）跨国公司的子公司
1、概念：是指在法律上和经济上具有独立法人资格，但投资和生产活动受母公司控制的经济实体。
2、法律特征：
（1）母公司对子公司实际控制或非股权安排
（2）拥有自己的公司名称和章程，实行独立核算。
（3）在东道国视为当地公司。受东道国的法律保护。
（四）避税公司
1、避税地：又叫避税天堂，是指那些无税或税率很低对应税所得从宽解释，并具备有利于跨国公司财务的制度和经营设施的国家和地区。如世界上著名的有百慕大群岛，巴哈马群岛，巴拿马，瑞士，中国香港等。
2、避税的公司：在避税地正式注册，将管理总部，结算总部，利润形成中心安排在那里的跨国公司。
二 、跨国公司组织结构的演变
（一）出口部
1、产生：在国外规模较少，以商品输出为主。
2、母公司对子公司关系比较松散。
（二）国际业务部
1、产生：国外业务扩大，子公司数目增多，内部单位利益矛盾显露。
2、作用：总管商品输出和对外投资，监督国外子公司的建立和经营作用。
（三）跨国公司全球性组织结构
1、产生：20世纪60年代中期
2、作用：从公司的整体利益出发，克服国际业务部将国内和国外业务隔离的弊端，大大加强总部的集中决策的作用，适应了跨国公司一体化战略的发展需求。
3、内部结构有4种不同的形式
（1）职能总部：减少母国总部的职责范围，是其能够集中精力全面协调所有分散职能。
（2）产品线总部：把国外业务活动统一起来，同时使销售和利润的增长与投资更接近同步。
不足：产品线总部之间缺乏联系。
（3）地区总部：按地区设立总部，负责协调和支持一个地区所有分支机构的所有活动。
（4）矩阵结构
以上的三种是一个部门负责一方面业务的专门负责制，不能解决和协调各职能，各地区，各产品的相互联系特别是单渠道信息传递，不利于竞争，不少的跨国公司把职能、产品、地区三者结合起来。
（四）跨国公司组织变革的最新进展。
随着信息技术的发展和应用，其发展趋势表现：
1、变“扁”和变“瘦”
（1）变“扁”：纵向结构正在拆除，中间管理阶层被迅速削减。
（2）变“瘦”：横向压缩，将原来企业单元中的服务部门抽出来，组成单独的服务公司，使各企业能够从法律事务，文书等各种后期服务解脱出来。
2、全球网络组织
（1）最大的特色：流程短，流程不重合而使得信息充分，失真度小。
（2）由两个部分组成：一个核心；立体网络
